海南QDLP境外投資試點工作政策全解析

去年發布的海南自由貿易港建設方案中提到要“堅持金融服務實體經濟，重點圍繞貿易投資自由化便利化，分階段開放資本項目，有序推進海南自由貿易港與境外資金自由便利流動”。根據這個指導思想，近期國家外匯局聯合海南金管局聯合發布了《海南省開展合格境內有限合伙人(QDLP)境外投資試點工作暫行辦法》為境內高凈值人群進行海外投資及跨境財富管理開辟新的通道，進一步激發各類市場主體活力。關于此次辦法的具體內容，我們一起來解讀

一、 什么是QDLP(合格境內有限合伙人)？

合格境內有限合伙人(Qualified Domestic Limited Partner，簡稱“QDLP”)是指在通過資格審批并獲取額度后的試點基金管理企業可向境內合格投資者募集資金，設立試點基金投資于境外的一級、二級市場。

二、 《QDLP暫行辦法》起草背景是什么？

嚴格落實“4·13”重要講話精神，緊緊圍繞《海南自由貿易港建設總體方案》發展目標，以投資自由化便利化為原則，為境內高凈值人群進行海外投資及跨境財富管理開辟新的通道，進一步激發各類市場主體活力。

三、《QDLP暫行辦法》適用對象有哪些？

QDLP企業分為試點基金管理企業和試點基金，符合條件的新設基金管理企業和存續基金管理企業均可申請試點資格。

1、試點基金管理企業可以從事哪些業務

（1）發起設立試點基金；

（2）受托管理試點基金的投資業務并提供相關服務；

（3）依法開展投資咨詢業務。

試點基金管理企業可以采用公司制、合伙制等組織形式。

2、試點基金管理企業要符合哪些條件

（1）試點基金管理企業的注冊資本應不低于人民幣500萬元或等值外幣，出資方式僅限于貨幣，出資應按照公司章程/合伙協議的約定或在取得試點資格之日起2年內（以孰早者為準）全部繳足；

（2）具備至少1名5年以上以及2名3年以上境外投資管理經驗和相關專業資質的主要投資管理人員；主要投資管理人員在最近5年內無違規記錄或尚在處理的經濟糾紛訴訟案件；

（3）試點基金管理企業的控股股東、實際控制人或執行事務合伙人中任一主體或上述任一主體的關聯實體應具備下列條件：經所在地監管機構批準從事投資管理業務或資產管理業務,具備所在地監管機構頒發的許可證件的金融企業，或具有良好投資業績且管理基金規模不低于1億元人民幣（或等值外幣）的基金管理企業；

（4）試點基金管理企業的控股股東、實際控制人或執行事務合伙人中任一主體或上述任一主體的關聯實體滿足凈資產應不低于1000萬元人民幣或等值外幣，資產質量良好，在境內外資產管理行業從業3年以上，且具有規范的內部治理結構和健全的內部控制制度，最近1年未受所在地監管機構的重大處罰，無重大事項正在接受司法部門、監管機構的立案調查；

（5）存續經營的境內試點基金管理企業，應已在中國證券投資基金業協會登記為私募基金管理人，且已在中國證券投資基金業協會完成至少一只私募基金的備案；

3、試點基金要滿足什么條件？

（1）認繳出資金額/初始募集規模應不低于人民幣3000萬元（或等值外幣），出資方式僅限于貨幣形式；

（2）試點基金的投資者應符合本辦法第四章規定，且投資者人數符合法律法規相關規定。

4、試點基金可以從事哪些業務

（1）境外非上市企業的股權和債券；

（2）境外上市企業非公開發行和交易的股票和債券；

（3）境外證券市場（包括境外證券市場交易的金融工具等）；

（4）境外股權投資基金和證券投資基金；

（5）境外大宗商品、金融衍生品；

（6）經國家有關部門批準的其他領域。

四、 《QDLP暫行辦法》主要內容及亮點特色有哪些？

《QDLP暫行辦法》共十一章五十四條，主要內容包括相關定義解釋、試點相關單位職責、試點相關市場主體的準入條件和業務范圍、試點基金管理企業的設立和試點額度申請的程序、托管人準入條件和業務職責、企業購匯及對外投資流程、行政管理人的準入條件和業務職責、企業額度管理、信息披露要求、監督管理要求、解釋權歸屬和實施日期等。主要亮點包括：

一是“門檻低”(準入門檻低)。《QDLP暫行辦法》中要求試點基金管理企業的注冊資本不低于人民幣500萬元或等值外幣，試點基金管理企業的控股股東、實際控制人或執行事務合伙人中任一主體或上述任一主體的關聯實體最近1年未受所在地監管機構的重大處罰，門檻較低。

二是“投向廣”(投資范圍廣)。《QDLP暫行辦法》中規定試點基金境外投資范圍包括：境外非上市企業的股權和債券、境外上市企業非公開發行和交易的股票和債券、境外證券市場(包括境外證券市場交易的金融工具等)、境外股權投資基金和證券投資基金、境外大宗商品和金融衍生品等，投資范圍較廣。

三是“無限制”(總量控制)。《QDLP暫行辦法》明確提出，在未超過海南省QDLP總額度的前提下，單家試點基金管理企業的額度申請和單個項目的投資額度無限制，試點相關單位將根據項目實際需要確定批復的試點額度。

四是“更靈活”(靈活調劑)。《QDLP暫行辦法》明確規定，QDLP試點企業對外投資額度實行余額管理，且試點基金管理企業可發起成立多只試點基金，可在其設立的各基金之間靈活調劑單只試點基金對外投資額度，各單只試點基金對外投資額度之和不得超過經試點相關單位批準的試點基金管理企業對外投資額度。

五、 如何申請QDLP試點資格和額度？

擬申請QDLP試點資格和額度，需要按照《QDLP暫行辦法》要求，將相關材料遞交至省金融監管局，省金融監管局將組織外匯管理、省市場監管、證券監管等部門共同審核遞交的材料，并向聯審通過的申請人出具同意開展首批試點、給予試點額度的書面意見。