深圳市2021年QDIE最新政策解析
為積極支持有能力的境內機構開展多種類型的對外投資，適應市場主體跨境資產的配置需求，深圳市在2014年就啟動合格境內投資者境外投資（QDIE）試點工作，并發布了相關的政策管理辦法，在近六年的時間里，深圳QDIE試點工作開展已經出成果。而粵港澳大灣區的設立，在發展國際金融這一塊已經重點布局，深圳作為粵港澳大灣區的核心城市，對外金融發展要起到帶頭作用，在此背景之下，深圳市在2021年4月30日發布《深圳市開展合格境內投資者境外投資試點工作的管理辦法》（“深圳市QDIE最新政策”），有效期為5年，試點額度由原來的50億美元提高至100億美元，同時廢止了原2014年發布實施的QDIE政策。
關于政策的具體內容，我們一起來解析
一、定義及解析
（一）境外投資主體管理企業的定義及解析
1、定義
境外投資主體管理企業，是指在深圳市依法發起設立境外投資主體并受托管理其境外投資業務的企業。
2、解析
境外投資主體管理企業的主要特征包括：
（1）在深圳發起設立境外投資主體；
（2）受托管理境外投資主體的境外投資業務；
（3）組織形式為公司制、合伙制等；
（4）范圍包括證券期貨經營機構、私募基金管理人等；
（5）類型包括外資境外投資主體管理企業和內資境外投資主體管理企業；
（6）應當符合相關監管部門關于試點主體命名的要求。
（二）境外投資主體的定義與解析
1、定義
境外投資主體，是指在深圳市依法由境外投資主體管理企業發起，由合格境內投資者參與投資設立的并以外匯或人民幣方式流出進行境外投資的投資主體。
2、解析
境外投資主體的主要特征包括：
（1）依法在深圳注冊設立；
（2）由境外投資主體管理企業發起，由合格境內投資者參與投資設立；
（3）以外匯或人民幣方式流出，進行境外投資；
（4）須按規定完成登記、備案程序，并應按規定辦理外匯登記、資金匯兌等；
（5）涉及法律、法規、規章等規定境外投資應當履行相關程序的，應當辦理；
（6）應當符合相關監管部門關于試點主體命名的要求；
（7）組織形式可采用公司制、合伙制、契約制、私募資產管理計劃等。
（三）合格境內投資者
1、定義
合格境內投資者，是指經境外投資主體管理企業審核通過的參與投資設立境外投資主體的境內自然人、機構投資者等。
2、分析
根據深圳市QDIE新政策的第六條規定，境外投資主體的設立須遵守《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》等有關規定。因此，合格投資者的要求應遵守《私募投資基金監督管理暫行辦法》《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》等規定。
二、試點運作
值得注意的是，深圳市QDIE新政策并未明確規定境外投資主體管理企業及境外投資主體的設立條件與要求，包括注冊資本、出資時間、股東、實際控制人、高管等進行規定，有待實踐中予以明確。
（一）境外投資主體管理企業的業務范圍
根據深圳市QDIE新政策規定，境外投資主體管理企業可從事的業務包括：
（1）發起設立投資于境外的投資主體；
（2）受托管理境外投資主體的投資業務并提供相關服務。
海南QDLP政策相較于深圳市QDIE新政策，海南的試點基金管理企業除了可從事前述2項業務外，還可以從事“依法開展投資咨詢業務”。
（二）境外投資主體的投資范圍
根據深圳市QDIE新政策規定，境外投資主體的投資范圍（“正面清單”）包括：
（1）境外非上市企業股權和債權；
（2）境外上市企業非公開發行和交易的股票和債券；
（3）境外私募股權投資基金和私募證券投資基金等。
同時，還規定了投資范圍的負面清單，即：應遵守有關境外投資法律、法規、規章等相關規定，所投項目應符合國家政策導向，不得協助境內個人境外購房、轉移資產等。
（三）境外投資額度的核定和使用
根據深圳市QDIE新政策規定，境外投資額度的核定和使用遵循下列原則:
（1）境外投資額度在綜合考量境外投資項目投向、境外投資主體管理企業經營效率、合規運營等情況的基礎上進行核定；
（2）境外投資額度應當在獲批之日起12個月內使用，逾期未使用之額度失效；
（3）境外投資主體獲批之境外投資額度不得轉讓；
（4）境外投資額度使用應遵守國家外匯管理相關規定。
（四）資金托管
根據深圳市QDIE新政策規定:
1、境外投資主體按規定辦理托管，開立專用托管賬戶，專項保管境外投資資金。
2、在資金匯出時，專用托管賬戶跨境凈匯出資金的規模不得超過核準額度，專用托管賬戶跨境匯出、匯入幣種結構應總體一致。
3、資金托管人可委托一家境外具有托管資質的機構為境外投資主體辦理境外資金托管相關事項，境外資金托管機構為境外投資主體開立境外托管賬戶，境外投資主體的境外投資資金通過境外托管賬戶劃往境外投資項目。
4、境外托管賬戶的收支范圍限于與境內托管賬戶之間的資金劃轉以及境外投資主體境外投資項下相關收支。
（五）設立運作流程
三、試點運作架構
1、新設外資境外投資主體管理企業的模式
2、已設立境外投資主體管理企業的模式
3、GP與管理企業為非同一主體
