可贖回優先股是負債嗎（可轉債提前贖回對股價的影響）

　　隨著企業的發展壯大，企業家們考慮引入投資為企業擴大布局提速，或者有一定資本積累后考慮自己轉型成為投資方，尋找優秀的項目，獲得多元化的投資收益。無論何種情況，在投資與被投資的圈子里，“優先股”成為一個常用詞匯，近幾年熱度不減。

　　什么是“優先股”？

　　是指依照公司法，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。

　　簡單來說，對持有“優先股”的股東，可以比普通的股東擁有優先的分配利益的權利，優先股因其“旱澇保收”的特點，廣受投資者喜愛！

　　先說說“小米”

　　小米成立以來的多輪融資主要都是通過優先股完成。

　　小米在香港聯交所上市時，從招股說明書來看，其2017年毛利為152億元，經營利潤為122億元，經營狀況良好，卻有著高達439億元的年度虧損，而虧損大頭就發生在“可轉換可贖回優先股公允價值變動”這項上。

　　當然，這并不是實際上的經營虧損，而是在于優先股會計上可以按“負債”或“權益”兩種方式劃分，小米將這些優先股歸類為“負債”。這種因優先股產生的虧損不會一直持續，只要小米的經營情況不發生嚴重逆轉，隨著贖回的實施以“負債”歸類的優先股公允價值將減少，在小米的利潤表中，被優先股拖住后腿的部分自然會逐年減少，逐漸成為歷史。

　　對小米的投資人來說：

　　帶有“可轉換”和“可贖回”雙重屬性的優先股既可以在小米經營不好的時候按固定利率要求小米公司贖回，也可以在小米經營好的時候轉換為普通股獲得股價升值的紅利，可謂進退自如！

　　舉例對比，看看優點

　　小明的公司“小明科技”經過一段時間發展，想要湊集資金上一個新項目，經朋友介紹聯系到“小王資本”。小王資本也正想投項目，兩家一拍即合。

　　簽訂了這樣的協議：

　　“小王資本”投入100萬元人民幣，占“小明科技”20%的股權，在協議上約定只持有普通股，不簽對賭協議，于是“小明科技”的股權變更如下：

　　小明持有60%股份，小王資本持有20%股份，另外20%股份用來做員工激勵，放在股權池中由小明代持，“小明科技”投后估值為500萬人民幣。

　　一年以后，“小明科技”經營困難，同行業一家科技企業看上“小明科技”，開始和小明談收購。最后，小明決定，將“小明科技”以400萬人民幣價格轉讓。

　　結果是：

　　當收購完成后，小明拿著240萬元（400萬x60%股份）歡喜退場，而小王資本想要退場卻只能獲得80萬元（400萬x20%股份）。這場前前后后整套了兩年多的投資，小王資本凈虧損了20萬，還不計算這過程中投入的人力物力和其他成本！

　　問題在于：

　　小王資本只是持有該公司的普通股。作為小股東，對被投企業的運行既沒有任何話語權，也沒有對小明的經營行為令行限制。結果面對損失，小王資本處于被動挨打的位置。

　　如果采用優先股：

　　小王資本在投資時采用了優先股，或者在“小明科技”公司章程中加入股權vesting（“行權”或“兌現”）內容，或簽訂契約條款和絕對多數條款，都可以在一定程度上保住投資收益，以及約束小明通過創造價值的方式來獲得收益，而非簡單的套現離場。

　　優先股具有“先清償”特點，是指優先級靠前甚至加倍的清償權。

　　在這個例子中，如果小王資本持有優先股，可以優先于普通股持有者小明拿回初始投資款100萬。“小明科技”收購價格為400萬時，如果小王資本簽下的是參加分配且可贖回優先股，則收購發生時，“小明科技”首先要將小王資本持有的價值100萬元的優先股贖回（隨清償權倍數而倍增） 剩下的最多300萬元再按“小明科技”中各股東所占比例分配，即小王資本還可分得最多60萬元（300萬*20%股份），既保住了本金又取得了可觀的收益。

　　不同種類優先股

　　對初創企業的投資大多采用優先股的形式，是為了保持投資方對初創企業的影響力和收益權。

　　私募機構偏好的優先股種類一般有可轉換優先股、可贖回優先股、參加分配優先股三種：

　　? 可轉換：指持股人可以在一定條件下把優先股股票轉換為發行公司的普通股股票或公司債券；

　　? 可贖回：指優先股發行公司可以按一定價格將優先股從持股人手中贖回；

　　? 參加分配：指持股人不僅可以按規定分得定額股息，還有權與普通股股東一起參加公司利潤分配。

　　不過，實際操作中，這三種類型的優先股之間并非涇渭分明的關系，可轉換的優先股不一定不可贖回，可贖回的優先股也可以參與分配。

　　在中國大陸，優先股經歷了漫長的等待之后，2013年11月，國務院發布《國務院關于開展優先股試點的指導意見》，優先股在中國也具有了可操作的機會。在國際上較成熟的資本市場，優先股已經是比較常規的工具，比如在新加坡，根據具體需求，普通的私人有限公司也可以自擬或者修訂公司章程。