個人境外投資規定（個人境外匯款新規）
商務部 2020年1月3日網站顯示：2019年，我國境內（為說明方便，本文僅指中國大陸地區，不包括港、澳、臺）投資者對外直接投資保持健康有序發展，投資結構持續優化；1-11月，我國全行業對外直接投資1044億美元；制造業等實體經濟領域對外投資穩步增長；企業對外投資并購活躍，在全球52個國家（地區）實施完成并購項目294起，實際交易總額294億美元；對“一帶一路”沿線國家投資合作進一步深化，2019年1-11月，我國企業對“一帶一路”沿線國家實現非金融類直接投資128億美元。境內居民企業和個人對外投資，不同于境內投資，需要按照有關對規定履行審批、備案程序。同時，根據網上公開資料，2019年，境內個人境外投資（不包括本文所介紹形式之外的境外資本項下及其他形式的投資）也保相對穩定。為了使相關從業人員更好地掌握這方面的知識，現對境內居民企業（根據《境外投資管理辦法》的規定，本文所稱投資是指在中華人民共和國境內依法設立的企業通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為）和個人境外投資審批、備案程序作一總結。
一、境內居民企業對外投資需履行的審批、備案程序
根據《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）、《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號），境內居民企業（金融企業除外）境外投資需先取得兩個主管部門的核準、備案或登記，包括國家發展和改革委員會或地方發展和改革委員會的核準或備案（取得核準文件或備案通知書），商務部或地方商務部門的核準或備案（取得《企業境外投資證書》）。然后，再去外匯管理機構辦理境外直接投資項下外匯匯出手續｛根據《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發[2015]13號），自2015年6月1日開始，前述外匯登記工作下放給銀行辦理｝。區分不同情況，具體程序如下：
（一）新項目申請
境內企業投資境外的行業劃分為：涉及敏感國家和地區、 敏感行業，不涉及敏感國家和地區、 敏感行業；不涉及敏感國家和地區、敏感行業的項目按投資金額大小可分為大額投資和非大額投資。是否屬于敏感國家和地區、是否屬于敏感行業，其審批、備案程序是不同的。
敏感國家和地區包括：與我國未建交的國家和地區；發生戰爭、內亂的國家和地區；根據我國締結或參加的國際條約、協定等，需要限制企業對其投資的國家和地區；其他敏感國家和地區。
敏感行業包括：武器裝備的研制生產維修；跨境水資源開發利用；新聞傳媒。大額非敏感類項目是指，
中方投資額3億美元及以上的非敏感類項目。
涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資
（1）需要向國家發改委提交的申請材料
①投資主體情況；
②項目情況，包括項目名稱、投資目的地、主要內容和規模、中方投資額等；
③項目對我國國家利益和國家安全的影響分析；
④投資主體關于項目真實性的聲明。
（2）需要向商務部提交的申請材料
①申請書，主要包括投資主體情況、境外企業名稱、股權結構、投資金額、經營范圍、投資資金來源、投資具體內容等；
②《境外投資申請表》；
③境外投資相關合同或協議；
④有關部門對所涉的屬于中華人民共和國限制出口的產品或技術準予出口的材料；
⑤企業營業執照復印件。
（3）需要向銀行提交的申請材料
①《境外直接投資外匯登記業務申請表》；
②營業執照或注冊登記證明及組織機構代碼證（多個境內機構共同實施一項境外直接投資的，應提交各境內機構的營業執照或注冊登記證明及組織機構代碼證）；
③非金融企業境外投資提供商務主管部門頒發的《企業境外投資證書》；金融機構境外投資提供相關金融主管部門對該項投資的批準文件或無異議函；
④外國投資者以境外股權并購境內公司導致境內公司或其股東持有境外公司股權的，另需提供加注的外商投資企業批準證書和加注的外商投資企業營業執照。
不涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資
（1）需要向發改委提交的申請材料（如果是大額非敏感類項目，應向國家發改委備案；如果是非大額敏感類項目，只需向省級發改委備案）
①項目備案申報文件；
②項目備案表；
③附送以下文件：
Ⅰ.投資主體注冊登記證明文件；
Ⅱ.追溯至最終實際控制人的投資主體股權架構圖；
Ⅲ.最新經審計的投資主體財務報表；
Ⅳ.投資主體投資決策文件；
Ⅴ.具有法律約束效力的投資協議或類似文件；
Ⅵ.證明投資資金來源真實合規的支持性文件；
Ⅶ.境外投資真實性承諾書。
（2）需要向商務部門提交的申請材料
①《境外投資備案表》，企業應通過商務部“對外投資合作信息服務系統”按要求填寫打印，并加蓋單印章掃描后上傳到系統；
②企業營業執照復印件；
③有關補充材料：
Ⅰ.對外投資設立企業或并購的相關章程（合同、協議）；
Ⅱ.相關的董事會決議或出資決議；
Ⅲ.最新經審計的財務報表；
④前期工作落實情況說明（包括：盡職調查、可研報告、投資資金來源情況的說明、 投資環境分析評價等）；
⑤并購類對外投資需提交《境外并購事項前期報告表》；
⑥境外投資真實性承諾書。
（3）需要向銀行提交的申請材料
①《境外直接投資外匯登記業務申請表》；
②營業執照或注冊登記證明及組織機構代碼證（多個境內機構共同實施一項境外直接投資的，應提交各境內機構的營業執照或注冊登記證明及組織機構代碼證）；
③非金融企業境外投資提供商務主管部門頒發的《企業境外投資證書》；金融機構境外投資提供相關金融主管部門對該項投資的批準文件或無異議函；
④外國投資者以境外股權并購境內公司導致境內公司或其股東持有境外公司股權的，另需提供加注的外商投資企業批準證書和加注的外商投資企業營業執照。
（二）項目變更申請
涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資
（1）需要向國家發改委提交的申請材料
①擬增加投資主體的
Ⅰ.項目核準文件；
Ⅱ.該投資主體注冊登記證明文件或身份證明文件；
Ⅲ.追溯至最終實際控制人的該投資主體股權架構圖（該投資主體非企業的除外）；
Ⅳ.最新經審計的該投資主體財務報表（該投資主體是境內自然人的除外）；
Ⅴ.該投資主體投資決策文件；
Ⅵ.具有法律約束效力的投資協議或類似文件；
Ⅶ.證明該投資主體投資資金來源真實合規的支持性文件；
Ⅷ.境外投資真實性承諾書。
②擬減少投資主體的
Ⅰ.項目核準文件；
Ⅱ.該投資主體注冊登記證明文件或身份證明文件；
Ⅲ.該投資主體投資決策文件；
Ⅴ.具有法律約束效力的投資協議或類似文件；
Ⅵ.因減少某個投資主體而造成其他投資主體出資額增加的，增加出資額的投資主體還應提供證明其投資資金來源真實合規的支持性文件；
Ⅵ.境外投資真實性承諾書。
③變更投資地點
Ⅰ.項目核準文件；
Ⅱ.投資主體投資決策文件；
Ⅲ.具有法律約束效力的投資協議或類似文件；
Ⅵ.境外投資真實性承諾書。
④變更主要內容和規模
Ⅰ.項目核準文件；
Ⅱ.投資主體投資決策文件；
Ⅲ.具有法律約束效力的投資協議或類似文件；
Ⅵ.境外投資真實性承諾書。
⑤變更中方投資額
Ⅰ.項目核準文件；
Ⅱ.投資主體投資決策文件；
Ⅲ.中外方簽署的具有法律約束效力的協議或類似文件；
Ⅵ.擬增加中方投資額的，還應提供證明投資資金來源真實合規的支持性文件；
Ⅶ.境外投資真實性承諾書。
（2）需要向商務部提交的申請材料
①申請書，主要包括投資主體情況、境外企業名稱、股權結構、投資金額、經營范圍、投資資金來源、投資具體內容等；
②《境外投資申請表》；
③境外投資相關合同或協議；
④有關部門對所涉的屬于中華人民共和國限制出口的產品或技術準予出口的材料；
⑤企業營業執照復印件。
（3）需要向銀行提交的申請材料
①《境外直接投資外匯登記業務申請表》。
②非金融類境外投資提供商務主管部門對變更事項的批準或備案文件；金融類境外投資
提供相關行業主管部門對變更事項的批準或備案文件。
③如新增境內投資者，應提供該境內投資者的營業執照和組織機構代碼證。
不涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資
（1）需要向發改委（原備案機關）提交的申請材料
①擬增加投資主體的
Ⅰ.項目核準文件；
Ⅱ.該投資主體注冊登記證明文件或身份證明文件；
Ⅲ.追溯至最終實際控制人的該投資主體股權架構圖（該投資主體非企業的除外）；
Ⅳ.最新經審計的該投資主體財務報表（該投資主體是境內自然人的除外）；
Ⅴ.該投資主體投資決策文件；
Ⅵ.具有法律約束效力的投資協議或類似文件；
Ⅶ.證明該投資主體投資資金來源真實合規的支持性文件；
Ⅷ.境外投資真實性承諾書。
②擬減少投資主體的
Ⅰ.項目核準文件；
Ⅱ.該投資主體注冊登記證明文件或身份證明文件；
Ⅲ.該投資主體投資決策文件；
Ⅳ.具有法律約束效力的投資協議或類似文件；
Ⅴ.因減少某個投資主體而造成其他投資主體出資額增加的，增加出資額的投資主體還應提供證明其投資資金來源真實合規的支持性文件；
Ⅵ.境外投資真實性承諾書。
③變更投資地點
Ⅰ.項目核準文件；
投資主體投資決策文件；
Ⅲ.具有法律約束效力的投資協議或類似文件；
Ⅳ.境外投資真實性承諾書。
④變更主要內容和規模
Ⅰ.項目核準文件；
Ⅱ.投資主體投資決策文件；
Ⅲ.具有法律約束效力的投資協議或類似文件；
Ⅳ.境外投資真實性承諾書。
⑤變更中方投資額
Ⅰ.項目核準文件；
Ⅱ.投資主體投資決策文件；
Ⅲ.中外方簽署的具有法律約束效力的協議或類似文件；
Ⅳ.擬增加中方投資額的，還應提供證明投資資金來源真實合規的支持性文件；
Ⅴ.境外投資真實性承諾書。
（2）需要向商務部門提交的申請材料
①《境外投資備案表》，企業應通過商務部“對外投資合作信息服務系統”按要求填寫打印，并加蓋單印章掃描后上傳到系統；
②企業營業執照復印件；
③有關補充材料：
Ⅰ.對外投資設立企業或并購的相關章程（合同、協議）；
Ⅱ.相關的董事會決議或出資決議；
Ⅲ.最新經審計的財務報表；
Ⅳ.前期工作落實情況說明（包括：盡職調查、可研報告、投資資金來源情況的說明、 投資環境分析評價等）；
Ⅴ.并購類對外投資需提交《境外并購事項前期報告表》；
Ⅵ.境外投資真實性承諾書。
（3）需要向銀行提交的申請材料
①《境外直接投資外匯登記業務申請表》。
②非金融類境外投資提供商務主管部門對變更事項的批準或備案文件；金融類境外投資提供相關行業主管部門對變更事項的批準或備案文件。
③如新增境內投資者，應提供該境內投資者的營業執照和組織機構代碼證。
二、境內個人境外投資需履行的登記程序
根據《國家外匯管理局關于境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》（匯發[2012]7號）和《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號），境內個人的境外投資需按規定辦理外匯登記手續，并應區別以下不同情況向銀行提交資料：
（一）境內居民通過特殊目的公司境外投融資
境內居民個人以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資的登記
根據《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2014〕37號），境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續，所應提交的資料如下：
（1）書面申請與《境內居民個人境外投資外匯登記表》；
（2）個人身份證明文件；
（3） 特殊目的公司登記注冊文件及股東或實際控制人證明文件（如股東名冊、認繳人名冊等）；
（4）境內外企業權力機構同意境外投融資的決議書（企業尚未設立的，提供權益所有人同意境外投融資的書面說明）；
（5）境內居民個人直接或間接持有的擬境外投融資境內企業資產或權益，或者合法持有境外資產或權益的證明文件；
（6） 在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。
境內居民個人特殊目的公司外匯變更登記
根據《直接投資外匯業務操作指引》，已登記境外特殊目的公司發生境內居民個人股東、名稱、經營期限等基本信息變更，或發生境內居民個人增資、減資、股權轉讓或置換、合并或分立等重要事項變更的，應及時到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續，應提交的資料如下：
（1）書面申請與新《境內居民個人境外投資外匯登記表》（一式兩份）；
（2）原《境內居民個人境外投資外匯登記表》；
（3）其他相關真實性證明材料。
（二）境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯登記
根據《國家外匯管理局關于境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》（匯發[2012]7號），參與同一項境外上市公司股權激勵計劃的個人，應通過所屬境內公司集中委托一家境內代理機構統一辦理外匯登記、賬戶開立及資金劃轉與匯兌等有關事項，境內代理機構應持下列材料，到國家外匯管理局所在地分局或外匯管理部統一辦理個人參與股權激勵計劃的外匯登記，應提交的資料如下：
書面申請，并附《境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯登記表》； 境外上市公司相關公告等能夠證明股權激勵計劃真實性的證明材料（涉及國有企業等需經主管部門批準的，另需出具有關主管部門的認可文件）； 境內公司授權境內代理機構統一辦理個人參與股權激勵計劃的授權書或協議； 境內公司出具的個人與其雇傭或勞務關系屬實的承諾函（附個人名單、身份證件號碼、所涉股權激勵類型等）； 前述材料內容不一致或不能說明交易真實性時，要求提供的補充材料。
（三）境內居民個人參與非上市特殊目的公司權益激勵計劃的登記
根據《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2014〕37號），境內個人參與境外非上市特殊目的公司權益激勵計劃，應辦理外匯登記，所應提交的資料如下：
書面申請與《境內居民個人境外投資外匯登記表》； 已登記的特殊目的公司的境外投資外匯業務登記憑證； 相關境內企業出具的個人與其雇傭或勞動關系證明材料； 特殊目的公司或其實際控制人出具的能夠證明所涉權益激勵真實性的證明材料； 在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。
