反向并購的會計處理（反向收購會計處理案例）

　　一、反向并購會計處理方法的定義

　　（一）購買法

　　把購買企業獲取的目標企業凈資產這一活動看成資產交易活動，具體表示，將企業合并看成購買企業后付出相應的代價獲得目標企業的存貨及設備等有關資產，同時還應承擔目標企業所有債務的行為，因此，本活動應該基于合并時具體的公允價值，計量其凈資產，把購買價格與凈值產公允價值之間的差值確認為商譽。

　　購買法把企業并購視為企業購置非關聯企業凈資產的資產交易行為，且該交易和企業在外購置資產的交易沒有任何區別。合并企業把所購資產及負債的購買價格和目標企業凈資產公允價格之間相差的額度確認為商譽，也就是目標企業的可辨認無形資產及有形資產的總和，扣減負債的公允價值，其差額就是企業合并產生的商譽。總體而言，購買方存在下列特點：

　　1、合并企業以購買成本為依據展開核算。購買成本主要包括以下一些：第一是合并時支付的貨幣資金、第二是合并過程中轉讓的非貨幣性資產、第三十合并過程中發行的債權或擔負的債務。以上都通過公允價值展開計量。

　　2、假設目標企業失去了法人資格，獲得目標企業的負債以及資產以后，合并企業應該以公允價值為依據入賬。

　　3、假設目標企業失去了法人資格，其購買成本和所獲目標企業的凈資產公允價值之間的差額，被確認為合并商譽。

　　4、有關費用的核算。以實現合并為目的而發行的債權、需要支付的債務傭金及手續費，理應計入負債的初始確認金額；以推進企業合并為目的而產生的審計、評估等直接性費用，理應被計入對應周期的管理費用。

　　5、目標企業的經營成果以及財務情況均應列示于合并財報當中。

　　6、目標企業的留存收益無法轉至合并企業。

　　（二）反向購買法

　　《企業會計準則詳解》中指出：非同一控制下雙方采取發行權益性證券的形式獲取對方股的企業合并，稱之為反向購買。合并之后，會計主體的購買法為基于法律的子公司，而被購買方為基于法律的母公司。因此，甲屬于具有較大業績規模的非上市公司，乙屬于具有較小業績規模的上市公司，甲收購乙能夠間接完成上市，乙給甲控股股東增發股票獲得甲公司的控股權。實現借殼上市后，甲公司股東能夠轉變為乙公司的控股股東。基于法律層面可以看出，乙公司與甲公司分別屬于母公司、子公司。基于會計層面可以看出，乙公司與甲公司分別屬于被收購方、收購方。甲公司為購買方，將甲公司獲取乙公司控制權的時間為購買日，甲公司需要依照購買日具體的公允價值計量獲取的資產、需承接的負債。當評估的凈資產公允值比借殼付出的合并數額小，則公司應該把差額值納入商譽中；如果評估凈資產公允值比借殼合并成本大，那么公司應該把差額值納入營業外收入中。此外，合并成本指的是如果甲公司為獲得在合并后上報主體的股權份額給乙公司發行的權益性證券間形成的公允價值。總的來說，由乙公司發布反向收購合并報表，應于報表備注中闡述甲企業的財務報表延續，而報告內涉及的比較信息為甲企業中的比較信息。[1]

　　（三）權益結合法

　　研究指出：權益結合法表示企業合并屬于合并中所需的雙方企業，通過股權交換形式構建所有者的聯合權益，且在合并而成的新企業中，股東相對股權不會產生變動。換句話來講，它是通過≥2個經營主體經特殊的聯合后集團公司作為對象，完成經營工作的資產貢獻，或稱作聯合經濟資源。通過探討權益結合法看出，仍存在之前的所有者權益，可繼續維持傳統的會計基礎。合并后的企業資產和負債則采用前期的對應賬面價值記賬，完成合并后，整個公司的利潤（包括企業在合并前取得的本年度利潤、前期獲得的留存利潤。該方式只適合通過股權交易的抽象型合并業務，無需在賬面上對商譽進行確認。

　　權益結合法是以規模對等的相同或類型行業中的數個企業為對象，予以合并的會計核算手段。利用該途徑，可以合并生成一個規模相對較大、效率相對較高的企業，且企業仍舊延續過去的生產經營活動。該方式適合企業所有者和所有者之間的交易，故而其根本實質在于，不同企業股東權益的聯合，至于合并前后的人事、經營范疇及方針，均不會產生實質改變。因為該方式沒有出現購買性交易，故而呈現出下列特點：

　　1、合并參與各方的全年損益均被包含于合并后形成的企業當中，不會局限于合并時點。

　　2、并參與各方的全年留存收益均需在合并后企業中合并。

　　3、并參與各方的財報依照賬面價值予以反映，無需進行商譽確認和合并。

　　4、以合并為目的而產生的法律服務、評價費用等直接性關聯費用，理應計入發生當期的管理費用科目。

　　5、并參與各方使用的會計方式理應保持一致，如不一致，則需調整。

　　（四）權益性交易原則

　　借殼企業通過反向收購的方式獲取上市企業相關管理權，當上市企業能維持前期的資產及負債，那么借殼企業的該次行為則稱作資本性交易。根據準則中的相關內容利用權益性交易法，借殼企業無需確認差額部分的商譽，并不計入企業當期損益中。總的來說，權益性交易原則的計量基礎是以編制合并報表中的資產及負債所對應的公允價值，能夠識別凈資產公允價和合并對價間的差值對資本公積進行調整。[1]

　　二、反向并購會計處理方法的區別

　　表1 反向并購會計處理方法的區別

　　通過上面的對比，我們發現四種不同的會計處理會產生很大差別，對會計的信息質量也會產生不同的影響。首先，我們從相關性的角度來看，購買法這種會計處理提供的信息包括企業合并后的負債和資產的公允價值，相關性較高，信息使用者能夠理解相關信息，能夠幫助投資者獲取企業合并后的相關信息，有效預測未來現金流量的大小。其次，我們從可比性的角度來看，購買法提供的會計信息便于投資者橫向對比不同企業的情況，但因為企業合并前后采用的計價基礎不同，合并前采用的是歷史成本法，合并后采用的是公允價值法，導致合并前后的信息不具備可比性。對于權益結合法而言，合并報表披露的信息為賬面價值，每股收益和制造收益普遍較高，但對于現金流量來說，兩者處理方法得出的結論幾乎一致，可見，此種方法不具備較高的相關性。現階段，資本市場由于其特殊性，并不能達到完全有效的水平，導致資本更傾向于流向高收益行業。權益結合法的使用會影響資源的優化配置，間接導致資本市場的良性循環。很多學者都曾提出，權益結合法更能夠促進企業實現并購重組，但他們只關注了特定利益群體的權益，并不符合會計信息質量的中立性要求。并且權益法并不能提供完整的單個資產和負債的信息，對于合并過程中是否存在負債和資產未入賬的情況并不能有效反映。因此，投資者若直接忽略企業采用何種會計處理方式，僅關注會計報告提供的信息，會適得其反，誤入歧途而不自知。