全方位解析海南自貿港QFLP政策

2020年10月10日，海南省地方金融監督管理局印發了《海南省關于開展合格境外有限合伙人（QFLP）境內股權投資暫行辦法》，作為海南金融改革創新的一項重要制度，海南QFLP制度亮點頻出，包括但不限于對外商投資股權投資管理企業（“海南QFLP基金管理企業”）及外商投資股權投資企業（“海南QFLP基金”，與海南QFLP基金管理企業合稱為“海南QFLP企業”）的設立注冊不設最低準入門檻、內外資實行無差別待遇、對海南QFLP基金投資范圍實行負面清單管理等，為吸引境外資本投資海南PE/VC市場奠定了堅實的制度基礎。

截至2021年10月，海南共辦理QFLP業務42筆、累計跨境流入4.63億美元，引入QFLP基金管理企業12家，注冊資本共計4.33億美元；設立QFLP基金30支，注冊資本共計24.54億美元。

海南QFLP基金設立的主要模式

（一）“外資管外資”模式

該模式為外商投資（外商獨資或中外合資）私募基金管理人作為管理人發起設立以外國投資者為主體的QFLP基金，面向合格境外股東或投資者，其基本架構如下：

（二）“外資管內資”模式

該模式為外商投資（外商獨資或中外合資）私募基金管理人作為管理人發起設立以境內外投資者為主體的QFLP基金，面向合格境內投資者，其基本架構如下：

（三）“內資管外資”模式

該模式為內資私募基金管理人作為管理人發起設立以境內外投資者為主體的QFLP基金，其基本架構如下：

海南自貿港設立QFLP私募企業的優勢

一是“免聯審”，登記注冊簡便高效，不設聯審機制，QFLP企業申請設立流程較短，所需提交材料較少。

二是“七不得”，實施外商投資負面清單管理，明確了“七不得”。通過采取例外的方式為QFLP基金投資二級市場股票和進行企業債券交易的部分投資標的預留了空間。

三是“零門檻”，準入要求全國最低，對QFLP企業的登記注冊無最低準入門檻要求。

四是“無差別”，對內外資QFLP管理企業的要求一致，且明確允許“內資管外資”和“外資管內資”的業務模式。

五是“優惠多”，從個人所得稅、配套優惠措施和園區落地獎勵等方面明確了優惠政策，同時將積極推動QFLP業務納入海南自由貿易港鼓勵類產業目錄和鼓勵外商投資產業目錄，讓QFLP企業將享受更多的稅收優惠。

海南QFLP基金的投資范圍

海南QFLP基金的投資范圍采取負面清單管理模式，海南QFLP基金可開展負面清單以外的業務。根據海南QFLP制度第21條的規定，海南QFLP基金投資范圍的負面清單包括：

（1）在國家禁止外商投資的領域投資；

（2）二級市場股票和企業債券交易（海南QFLP基金可投資經海南省地方金融監督管理局、中國證券監督管理委員會海南監管局、中國人民銀行海口中心支行、海南省市場監督管理局等管理部門認可的二級市場股票和企業債券交易，即給海南QFLP基金投資上市公司股票以及進行企業債券交易預留了一定空間，也就是說滿足監管條件的可投資二級市場和企業債）；

（3）期貨等金融衍生品交易；

（4）投資于非自用不動產；

（5）挪用非自有資金進行投資；

（6）向非被投企業提供貸款或擔保；

（7）國家法律法規禁止從事的其他事項。

QFLP未來發展趨勢

近期國家的各類區域經濟戰略對QFLP多有提及。從目前全國各地區的QFLP試點政策來看，流程日趨簡化、門檻逐步降低、投資范圍逐步擴容、退出路徑日趨靈活等已成為各地區試點政策的基本方向。

從海南QFLP政策方面來看，合伙制QFLP企業相較于一般的外商投資企業仍然具有一定優勢（如一般外商投資企業需要有利潤才能進行分紅、退出流程較為復雜、投資范圍較窄、資金匯出渠道不暢等）而雙十五的稅收優惠、投資自由便利、跨境資金流動等系列政策，也讓海南自貿港QFLP基金的發展進入了快車道。在資本賬戶不斷開放的背景下，海南及全國QFLP政策約束的進一步放寬也將是大的方向與趨勢。