海南自貿(mào)港發(fā)布境外投資招商指南
近日，由海南省商務(wù)廳編撰的《海南自由貿(mào)易港境外投資招商指南》(以下簡稱《指南》)發(fā)布。《指南》聚焦境外投資方向，對(duì)海南自由貿(mào)易港政策等進(jìn)行解析，實(shí)例展示政策應(yīng)用場(chǎng)景，為海南商事主體從事境外投資提供指引，助力企業(yè)用足用好海南自貿(mào)港政策、開拓多元化國際市場(chǎng)。具體內(nèi)容如下：
投資形式及核準(zhǔn)/備案流程
（一）投資形式
境外投資(Overseas Direct Investment，簡稱“ODI”），是指中國境內(nèi)企業(yè)（下稱“投資主體”）通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。
1.投資主體：本指南所稱的投資主體指中國境內(nèi)企業(yè)，不包含中國境內(nèi)的自然人投資者。
2.投資地區(qū)：本指南所稱的境外投資，包括其他國家（地區(qū)），以及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣。
3.出資形式：投資主體向境外投入的資產(chǎn)、權(quán)益，包括貨幣、證券、實(shí)物、技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等。
4.投資目的：為了獲得境外資產(chǎn)或經(jīng)營活動(dòng)的所有權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益。
（二）公司注冊(cè)流程
1.登記注冊(cè)業(yè)務(wù)的主要辦理途徑：
海南全面推行企業(yè)開辦全程網(wǎng)上辦，在海南商事主體登記平臺(tái)（海南e登記）上可辦理名稱申報(bào)、注冊(cè)登記、印章刻制、申領(lǐng)普通發(fā)票、社保登記等各類企業(yè)開辦事項(xiàng)。
2.自主申報(bào)方式：
申請(qǐng)人可登錄“海南商事主體登記平臺(tái)（海南e登記）”，或者下載“海南e登記”APP進(jìn)行自主申報(bào)。
（1）提交格式化材料的,登記平臺(tái)自動(dòng)審核。
登記時(shí)限：即時(shí)辦結(jié)。
（2）通過上傳非格式化材料，經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，上傳有關(guān)許可證書或者批準(zhǔn)文件復(fù)印件的，轉(zhuǎn)注冊(cè)官人工審核。
審核時(shí)限：自受理之日起3個(gè)工作日內(nèi)辦結(jié)。
公司設(shè)立登記后，登記平臺(tái)自動(dòng)生成電子營業(yè)執(zhí)照。若需要申領(lǐng)紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照的，由經(jīng)辦人到屬地市場(chǎng)監(jiān)督管理局領(lǐng)取紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照，電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。
3.自主申報(bào)材料：
（1）《有限責(zé)任公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》（按照登記平臺(tái)步驟填報(bào)）；
（2）全體股東簽署的公司章程；
（3）股東及法定代表人身份證；
（4）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，上傳有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件原件照片或掃描件；
（5）公司申請(qǐng)登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，上傳提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件原件照片或掃描件。
4.注冊(cè)流程：
通過海南e登記進(jìn)行核名——提交資料（注冊(cè)地址、股東和法人身份證、公司章程等）——審核通過，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照——刻章備案——銀行開戶——稅務(wù)報(bào)到、核定企業(yè)稅種等（公司成立后，次月須報(bào)稅，無營收也要零申報(bào)）
（三）境外投資核準(zhǔn)/備案流程
1.商務(wù)部門核準(zhǔn)、備案
（1）核準(zhǔn)/備案依據(jù)
根據(jù)《境外投資管理辦法》規(guī)定，企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，實(shí)行核準(zhǔn)管理。企業(yè)其他情形的境外投資，實(shí)行備案管理。
（2）核準(zhǔn)/備案途徑
對(duì)屬于備案情形的境外投資，中央企業(yè)報(bào)商務(wù)部備案；地方企業(yè)報(bào)所在地省級(jí)商務(wù)主管部門備案；3億美元以上項(xiàng)目省級(jí)商務(wù)部門初審后報(bào)商務(wù)部備案。對(duì)屬于核準(zhǔn)情形的境外投資，中央企業(yè)向商務(wù)部提出申請(qǐng)，地方企業(yè)通過所在地省級(jí)商務(wù)主管部門向商務(wù)部提出申請(qǐng)。
（3）核準(zhǔn)/備案程序及申請(qǐng)材料
核準(zhǔn)/備案程序：商務(wù)部和省級(jí)商務(wù)主管部門通過“境外投資管理系統(tǒng)”對(duì)企業(yè)境外投資進(jìn)行管理，并向獲得核準(zhǔn)/備案的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》。《證書》是企業(yè)境外投資獲得核準(zhǔn)的憑證，由商務(wù)部和省級(jí)商務(wù)主管部門分別印制并蓋章，實(shí)行統(tǒng)一編碼管理。
核準(zhǔn)/備案申請(qǐng)材料：
①《境外投資申請(qǐng)表》，企業(yè)自行通過“商務(wù)部業(yè)務(wù)系統(tǒng)統(tǒng)一平臺(tái)企業(yè)端”按要求填寫打印并并加蓋印章；
②申請(qǐng)書，主要包括投資主體情況、境外企業(yè)名稱、股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資金額、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、投資資金來源、投資具體內(nèi)容等；
③境外投資相關(guān)合同或協(xié)議；
④有關(guān)部門對(duì)境外投資所涉的屬于中華人民共和國限制出口的產(chǎn)品或技術(shù)準(zhǔn)予出口的材料；
⑤企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
2.發(fā)改部門核準(zhǔn)、備案
（1）核準(zhǔn)/備案依據(jù)
根據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》規(guī)定，國家發(fā)展改革委對(duì)敏感類項(xiàng)目實(shí)行核準(zhǔn)管理，對(duì)非敏感類項(xiàng)目實(shí)行備案管理。
（2）核準(zhǔn)/備案途徑
實(shí)行核準(zhǔn)管理的項(xiàng)目，投資主體應(yīng)當(dāng)通過“全國境外投資管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)”向國家發(fā)展改革委提交項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告并附具有關(guān)文件。其中，投資主體是中央管理企業(yè)的（含中央管理金融企業(yè)、國務(wù)院或國務(wù)院所屬機(jī)構(gòu)直接管理的企業(yè)，下同），由其集團(tuán)公司或總公司向核準(zhǔn)機(jī)關(guān)提交；投資主體是地方企業(yè)的，由其直接向國家發(fā)展改革委提交。
實(shí)行備案管理的范圍是投資主體直接開展的非敏感類項(xiàng)目；實(shí)行備案管理的項(xiàng)目中，投資主體是中央管理企業(yè)的，備案機(jī)關(guān)是國家發(fā)展改革委；投資主體是地方企業(yè)，且中方投資額3億美元及以上的，備案機(jī)關(guān)是國家發(fā)展改革委；投資主體是地方企業(yè)，且中方投資額3億美元以下的，備案機(jī)關(guān)是投資主體注冊(cè)地的省級(jí)政府發(fā)展改革部門。
（3）核準(zhǔn)/備案程序及申請(qǐng)材料
核準(zhǔn)/備案程序：投資主體可訪問國家發(fā)展改革委門戶網(wǎng)站,在“政務(wù)服務(wù)中心”欄目下點(diǎn)擊進(jìn)入“網(wǎng)上政務(wù)大廳”,在“我要申報(bào)”欄目下點(diǎn)擊“境外投資”,選擇“境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)”或“境外投資項(xiàng)目備案”事項(xiàng),點(diǎn)擊“事項(xiàng)申報(bào)”即可進(jìn)入全國境外投資管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，登錄后選擇“項(xiàng)目核準(zhǔn)”或者“項(xiàng)目備案”開始申報(bào)。
兩個(gè)以上投資主體共同開展的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)由投資額較大一方在征求其他投資方書面同意后提出核準(zhǔn)、備案申請(qǐng)。如各方投資額相等，應(yīng)當(dāng)協(xié)商一致后由其中一方提出核準(zhǔn)、備案申請(qǐng)。涉及國家秘密或不適宜使用網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的事項(xiàng)，投資主體可以另行使用紙質(zhì)材料提交。
核準(zhǔn)/備案申請(qǐng)材料：
①項(xiàng)目申請(qǐng)核準(zhǔn)（或備案）的請(qǐng)示；
②項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告/境外投資項(xiàng)目備案表；
③項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告/境外投資項(xiàng)目備案表的附件：投資主體注冊(cè)登記證明文件、追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖、最新經(jīng)審計(jì)的投資主體財(cái)務(wù)報(bào)表、投資主體投資決策文件、具有法律約束力的投資協(xié)議或類似文件、證明投資資金來源真實(shí)合規(guī)的支持性文件、境外投資真實(shí)性承諾書。
三大產(chǎn)業(yè)境外直接投資所得免稅優(yōu)惠
在現(xiàn)行企業(yè)所得稅制度下，居民企業(yè)境外投資的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，一般應(yīng)按25%的企業(yè)所得稅稅率征稅（在不考慮相關(guān)稅收優(yōu)惠的情況下）。而2020年1月1日至2024年12月31日期間，在海南自由貿(mào)易港設(shè)立的旅游業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)企業(yè)新增境外直接投資取得的所得，滿足法定條件即可免征企業(yè)所得稅。享受境外直接投資所得免稅的法定條件具體如下表：
一、在海南自由貿(mào)易港設(shè)立的企業(yè)
二、旅游業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)
三、新增境外投資所得
1、時(shí)間要求
新增境外直接投資是指企業(yè)在2020年1月1日至2024年12月31日期間新增的境外直接投資。
2、境外投資形式
（1）在境外投資新設(shè)分支機(jī)構(gòu)；
（2）境外投資新設(shè)企業(yè)；
（3）對(duì)已設(shè)立的境外企業(yè)增資擴(kuò)股；
（4）收購境外企業(yè)股權(quán)。
3、所得范圍認(rèn)定
（1）從境外新設(shè)分支機(jī)構(gòu)取得的營業(yè)利潤；或
（2）從持股比例超過20%（含）的境外子公司分回的，與新增境外直接投資相對(duì)應(yīng)的股息所得。
四、被投資國（地區(qū)）的企業(yè)所得稅法定稅率不低于5%
不同國家對(duì)企業(yè)所得稅的稱呼可能存在不同的表述，如法人所得稅、利得稅、公司所得稅等。判定是否屬于企業(yè)所得稅性質(zhì)的稅額，應(yīng)根據(jù)國內(nèi)相關(guān)法律法規(guī)并結(jié)合雙邊稅收協(xié)定的規(guī)定，看其是否是針對(duì)企業(yè)凈所得征收的稅額。
